コーポレートガバナンス

1. コーポレートガバナンスの状況

1. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は公正かつ効率的な経営に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識しております。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくように努めております。

2. 会社の機関の内容

  1. 取締役会

    当社の取締役会は5名の取締役(うち社外取締役0名)で構成されております。 取締役会は法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月1回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
    取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

  2. 監査役

    当社は監査役制度を採用しており、2名(うち社外監査役2名)で構成されております。
    監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

  3. 執行役員会

    当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議によって選任され、それぞれ一定分野の業務執行を負う体制となっております。執行役員の人数は8名(うち、取締役との兼務4名)となっております。執行役員会は毎月1回その他必要に応じて臨時に開催され、業務執行に関する報告及び各部門・各事業拠点に関する重要事項を決定しております。

  4. 会計監査

    当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第128条第3項の規定に基づき監査を受けております。なお2020年3月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の2名であり、いずれも継続監査年数は8年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士3名及びその他1名であります。
    なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

3. 内部統制システムの整備の状況

当社は職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織及び担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

  1. 内部監査及び監査役の状況

    当社の内部監査は、管理本部が主管部署として業務を監査しております。内部監査担当者は社長に対し報告書及び改善要望書を提出する体制をとっております。

  2. リスク管理体制の整備の状況

    当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として総務・財務管理部が情報の一元化を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

  3. 社外取締役及び社外監査役の状況

    当社は社外監査役を2名選任しております。社外監査役は経営に対する監視、監督機能を担っております。
    社外監査役湊氏は本発行者情報提出日現在で当社株式を4,359株保有しておりますが、それ以外に人的・資本的関係は無く、取引関係その他の利害関係はありません。
    社外監査役高橋氏は、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で選任を行っております。

4. 役員報酬の内容

役員区分報酬等の
総額(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)対象となる
役員の
員数(人)
基本報酬賞与ストック
オプション
取締役
(社外取締役を除く)
64,01464,014
監査役
(社外監査役を除く)
社外役員2,8502,850

5. 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。

6. 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

7. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

8. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

9. 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

10. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

11. 社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。

12. 株式の保有状況

該当事項はありません。

2.監査報酬の内容

  1. 監査公認会計士に対する報酬の内容
    前事業年度 当事業年度
    監査証明業務に 基づく報酬(円) 非監査証明業務に 基づく報酬(円) 監査証明業務に 基づく報酬(円) 非監査証明業務に 基づく報酬(円)
    7,200,000 7,200,000
  2. その他重要な報酬の内容
    該当事項はありません。
  3. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査報酬の内容
    該当事項はありません。
  4. 監査報酬の決定方針
    該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

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